SAP PO 2077/2024
15/11/2024 Comunidad hereditaria Sentencia Derecho de voto Impugnación de acuerdos del consejo de administración
¿SE PUEDE IMPEDIR LA ASISTENCIA A UNA JUNTA A LOS REPRESENTANTES DE UNA COMUNIDAD HEREDITARIA SI SE PERMITIÓ EN JUNTAS PREVIAS?
Lo analiza la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra, Sección 1ª, núm. 411/2024, de 13 de septiembre (ECLI:ES:APPO:2024:2077).
La sentencia de primera instancia señala que, admitida ya la legitimación de los representantes las herencias en juntas anteriores (y sin que hubiesen concurrido hechos nuevos que pudiesen motivar un cambio de criterio), se trató de una irregularidad injustificable.
La sentencia de la Audiencia Provincial confirma la sentencia y la nulidad de los acuerdos sociales. Y lo hace con, entre otros, estos argumentos:
- LA SOCIEDAD HA RECONOCIDO INEQUÍVOCAMENTE A LA COMUNIDAD HEREDITARIA COMO SOCIO: la admisión en juntas previas (durante tres ejercicios y sin presentar documentación acreditativa -seguramente por "notoriedad"-) no fue una "mera tolerancia", sino un inequívoco reconocimiento de la condición de herederos, integrantes de la comunidad hereditaria, y la designación de una persona para el ejercicio de los derechos de socio (ex art. 126 LSC y la jurisprudencia del TS al respecto).
- ACTOS PROPIOS: se trata de un acto propio de la sociedad que ahora no se puede desconocer sin faltar a la buena fe.
- ¿PRUEBA DE RESISTENCIA?: El argumento de que el computo de las acciones privadas de voto no era relevante a los efectos de la formación de las mayorías de votación es irrelevante. anteriores. La prueba de resistencia no se aplica en el caso de que no se hubiera permitido indebidamente asistir y votar en la junta.
- ORDEN PÚBLICO SOCIETARIO: la privación indebida del derecho de voto es uno de los principales derechos políticos del socio y afecta al orden público societario.
Amador Navarro Morales
Abogado
VIII CONGRESO Dº SOCIEDADES
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