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RDGSJyFP de 10 de febrero de 2021 

  18/11/2022 09:27 Consejo de administración Poder de representación Resolución


Eficacia frente a terceros de limitaciones cuantitativas al poder de representación

Ante la negativa a inscribir un acuerdo del Consejo de administración de una SL por el que se impone el ejercicio mancomunado de las facultades delegadas (las legal y estatutariamente delegables) cuyo contenido económico supere 1 millón de euros por operación, la DG se pronuncia sobre la eficacia frente a terceros de tales limitaciones a las facultades representativas, trayendo a colación doctrina consolidada sobre el poder de representación. Mantiene que

1. La facultad conferida al Consejo por el art. 249.1 LSC se concreta en la posibilidad de determinar el contenido y límites de la delegación de facultades (arts. 149, 185.2 y 192.2 RRM), pero no autoriza para limitar el contenido típico del poder de representación.

2. El fundamento de la tipificación del ámbito y del contenido del poder de representación de los consejeros delegados es la protección de los terceros, que no están obligados a realizar indagaciones sobre las limitaciones estatutarias o derivadas de un acuerdo de delegación.

3. La limitación analizada tiene efectos meramente internos, primándose la protección de los terceros y del tráfico sobre la protección del interés social.


Patricia Márquez Lobillo

Profesora Titular de Derecho Mercantil, UMA


 

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