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STS 102/2021 y STS 104/2021 

  18/11/2022 09:29 Convocatoria junta general Derecho de separación Reparto de dividendos Sentencia


Dos nuevas Sentencias del TS sobre el derecho de separación.

- La STS 102/2021 se apoya en la doctrina asentada en las de 21 de enero, 2 y 9 de febrero de 2021, conforme a las cuales para que el socio que ejerce el derecho de separación pierda tal condición es necesario que al mismo se le haya abonado el valor de su participación. Consecuentemente, señala ahora el Tribunal, el socio mantiene sus derechos y obligaciones, incluyendo el de participar en la Junta General hasta tal reembolso.

- La STS 104/2021, sobre el art. 348 bis, se centra en el significado que se debe otorgar a la expresión “ejercicio anterior”. Adviértase que se trata de una sociedad cuya Junta aprueba las cuentas de diversos ejercicios, en uno de los cuales hay beneficios repartibles. Aunque la redacción aplicable es la anterior a la introducida por la Ley 11/2018, la interpretación que realiza el tribunal es coincidente con la norma en vigor, pues se debe entender por ejercicio anterior, en materia de distribución de dividendos, a la anualidad inmediatamente precedente al acuerdo de no distribución de dividendos. La falta de aprobación oportuna de las cuentas no indica, sino que ni administradores ni socios fueron diligentes en la convocatoria de la Junta General.


Patricia G. Benavides Velasco

Profesora Titular de Derecho Mercantil, UMA


 

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